Księgowość 
26 września 2023
Rodzaje spółek, które możesz założyć w Polsce
Podstawowe rodzaje spółek
W Polsce najpopularniejszą formą prowadzenia firmy jest zakładanie jednoosobowych działalności gospodarczych. Tak działa obecnie około 4 mln przedsiębiorców. Jednak coraz większym zainteresowaniem cieszą się także spółki. Podstawowym akrem prawnym, który reguluje działalność spółek jest Kodeks cywilny oraz Kodeks spółek handlowych. Jakie są rodzaje spółek w Polsce? Czym charakteryzuje się spółka cywilna? Co to są spółki kapitałowe? Co jest lepsze: spółka cywilna, spółka z o.o, czy może spółka komandytowa? Kto może tworzyć spółkę partnerską? Podpowiadamy!
SPIS TREŚCI:
- Podstawowe rodzaje spółek
- Jakie są rodzaje spółek w Polsce?
- Rodzaje spółek prawa handlowego dzieli się na dwie kategorie
- Spółki osobowe – rodzaje spółek
- Spółki kapitałowe – rodzaje spółek
- Spółka cywilna
Jakie są rodzaje spółek w Polsce?
W Polsce mamy różne rodzaje spółek. Każda z nich różni się od siebie:
- sposobem prowadzenia działalności
- metodą rozdzielania odpowiedzialności między wspólnikami
- formą księgowania
- kosztami, które ponosi przy tworzeniu działalności.
W Kodeksie cywilnym regulowana jest spółka cywilna, zaś w Kodeksie spółek handlowych uregulowane są pozostałe typy spółek (nazywane spółkami prawa handlowego).
Rodzaje spółek prawa handlowego dzieli się na dwie kategorie:
Spółki osobowe:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna,
Spółki kapitałowe :
- spółka akcyjna,
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prosta spółka akcyjna.
Spółki prawa handlowego dzielą się na 2 rodzaje spółek: spółki osobowe i spółki kapitałowe. Kluczową różnicą między nimi jest osobowość prawna. Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, czyli nie są odrębnymi podmiotami od swoich wspólników, choć w pewnych sytuacjach mogą działać w ich imieniu (np. przy podejmowaniu zobowiązania spółki lub nabywania nieruchomości). Z kolei spółki kapitałowe mają osobowość prawną, czyli są oddzielnymi bytami prawnymi, mają własny kapitał zakładowy spółki i majątek, który należy do wspólników. Między obiema spółkami są także różnice podatkowe.
Każda z powyższych spółek rządzi się swoimi prawami. Poniżej kilka informacji o każdej z nich.
Zapisz się do newslettera!
Spółki osobowe – rodzaje spółek
Cechą charakterystyczną dla spółek osobowych jest to, że ich funkcjonowanie opiera się na relacjach między wspólnikami spółki oraz ich zaangażowaniu w działalności firmy. Każda zmiana zachodząca w organizacji (np. odejście wspólnika) wymaga wielu formalności. Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, czyli nie są osobami prawnymi.
Spółki osobowe dzieli się na:
- jawne
- partnerskie
- komandytowe
- komandytowo-akcyjne.
Założenie spółki osobowej (z wyjątkiem komandytowo-akcyjnej) nie jest warunkowane wniesieniem wkładu początkowego.
Spółka jawna
Spółka jawna stanowi jedną z najprostszych form spółek handlowych. Choć nie posiada odrębnej osobowości prawnej, posiada nadaną przez ustawodawcę zdolność prawną. W praktyce oznacza to, że spółka ta ma uprawnienia do działania we własnym imieniu, co obejmuje nabycie praw oraz zaciąganie zobowiązań. Jest również zdolna do wszczynania i bycia przedmiotem procesów sądowych, a dodatkowo posiada status podmiotu gospodarczego. W ramach spółki jawnej, wspólnicy zobowiązują się do realizacji wspólnego celu poprzez wkładanie swoich zasobów oraz podejmowanie innych działań, jeśli tak przewiduje umowa spółki.
Umowa spółki jawnej pod rygorem nieważności powinna zostać zawarta w formie pisemnej i zawierać:
- firmę i siedzibę spółki
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
- przedmiot działalności spółki
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Spółka jawna powinna mieć przynajmniej 2 wspólników. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale mające zdolność prawną. Utworzenie spółki zależy od wpisu do KRS-u. Dlatego też jej utworzenie wiąże się z dużo wyższymi kosztami.
Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Jest to odpowiedzialność solidarna – wspólnik odpowiada z innymi wspólnikami oraz z samą spółką. Różnica występuje natomiast w kolejności zaspokajania roszczeń wierzyciela. W przypadku spółki cywilnej to wierzyciel decyduje, gdzie skierować egzekucję, natomiast w spółce jawnej odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny (co oznacza, że egzekucja z majątku wspólnika jest możliwa, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna).
Spółka partnerska
Spółkę partnerską mogą założyć konkretne osoby, które należą do grupy tzw. wolnych zawodów. W spółce tej partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki związane z wykonywaniem zawodu przez innych partnerów i podległych im pracowników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Każdy partner może samodzielnie reprezentować spółkę. W celu reprezentacji spółki można powołać zarząd. Aby zostać partnerem każdy przedsiębiorca musi posiadać właściwe kwalifikacje zawodowe, a razie ich utraty powinien wystąpić ze spółki z końcem roku, w którym utracił uprawnienia.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest często wybierana przez przedsiębiorców.
Wspólnikami spółki są:
- komplementariusz spółki – tzw. aktywni wspólnicy, którzy tę spółkę reprezentują i samodzielnie prowadzą jej sprawy (ponosząc przy tym jednak odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem)
- komandytariusz – tzw. wspólnicy bierni, którzy reprezentują spółkę jedynie jako pełnomocnicy (odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest ograniczona jedynie do ustalonej w umowie spółki sumy komandytowej)
W kwestii spółki komandytowej konieczne jest uwzględnienie nazwiska (lub nazwy firmy, jeśli to osoba prawna) przynajmniej jednego komplementariusza spółki. Co istotne, jeśli nazwisko lub firma komandytariusza zostanie uwzględniona w rejestrze spółki komandytowej, to komandytariusz ten ponosi odpowiedzialność wobec stron trzecich w taki sam sposób jak komplementariusz.
Chcesz mieć najważniejsze terminy kadrowo-płacowe zawsze pod ręką ? Pobierz nasz planner na 2024r.
Należy wiedzieć, że spółka komandytowa, mimo że jest spółką osobową, jest obciążana podwójnym opodatkowaniem:
- od zysków uzyskanych przez spółkę pobierany jest podatek od osób prawnych (CIT), a następnie każdy z partnerów musi rozliczyć podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)
- od otrzymanych dywidend.
Ważne jest, że wspólnik może odliczyć podatek CIT, który zapłaciła spółki w przypadku dochodu z dywidendy. To sprawia, że mimo podwójnego opodatkowania, ten rodzaj spółki wciąż jest często preferowany przez przedsiębiorców.
Zobacz też: Estoński CIT
Spółka komandytowo – akcyjna
Spółka komandytowo – akcyjna ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnej. Komplementariusz – jako jeden ze wspólników spółki ponosi odpowiedzialność za długi firmy. Pozostali wspólnicy spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki, dlatego też nie mają prawa do jej reprezentacji (akcjonariusz). Zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest swoboda, jaką mają wspólnicy w zakresie funkcjonowania oraz organizacji spółki. Założycielami spółki mogą być osoby, które podpisują statut spółki, przy czym zgodnie z wymogiem ustawowym powinien on zostać podpisany co najmniej przez wszystkich komplementariuszy.
W spółce komandytowo-akcyjnej wyróżniamy jednego lub kilku komplementariuszy. Termin “spółka komandytowo-akcyjna” może być używany w skrócie jako “S.K.A.”. Podobnie jak w spółce komandytowej, jeśli komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna, to nazwa firmy spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne nazwy tej osoby prawnej, z dopiskiem “spółka komandytowo-akcyjna”. Oczywiście, można również uwzględnić nazwisko komplementariusza, jeśli jest osobą fizyczną.
Należy podkreślić, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej występuje zjawisko podwójnego opodatkowania. To oznacza, że dochód firmy jest opodatkowany na poziomie spółki poprzez podatek CIT, a następnie również na poziomie dywidend wypłacanych wspólnikom.
Spółki kapitałowe – rodzaje spółek
Spółki kapitałowe to spółki prawa handlowego. Ich działalność opiera się na kapitale. Forma spółki kapitałowej najczęściej jest wykorzystywana przez duże firmy do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółki te są osobami prawnymi. Ich kapitał podobnie jak skład osobowy są zmienne. Spółki kapitałowe są osobami prawnymi, ich kapitał oraz skład osobowy są zmienne, posiadają one odrębny od wspólników/akcjonariuszy majątek, a prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją zajmują się odpowiednie organy, a nie wspólnicy.
Spółkami kapitałowymi są takie spółki prawa handlowego jak:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o)
- spółka akcyjna
- prosta spółka akcyjna
Tworzenie, organizację, rozwiązanie, funkcjonowanie, podział oraz przekształcenie w kwestii spółek kapitałowych reguluje Kodeks spółek handlowych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć w każdym celu, nawet niezarobkowym. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebny jest kapitał (majątek).
Zgodnie z art. 154 kodeksu spółek handlowych
- kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych,
- wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Wkład może być wniesiony zarówno w gotówce, ale także może być to kapitał niepieniężny (tzw. aport). Zalicza się do niego np. nieruchomości, maszyny produkcyjne, prawa patentowe itd. Co istotne – rejestrując spółkę z o.o. przez internet, kapitał należy wnieść wyłącznie w pieniądzu.
Za udziały w spółce z o.o. uważa się część kapitału zakładowego firmy. Suma wszystkich udziałów to kapitał spółki. Spółkę z o.o. można założyć na 2 sposoby:
- przez internet,
- u notariusza.
Przeczytaj: KSeF
Aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła działać należy podpisać wcześniej umowę spółki lub specjalny akt założycielski. Akt założycielski jest niezbędny w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oba dokumenty powinny być przygotowane przez notariusza.
Umowa zawiera informacje takie jak:
- nazwa spółki i jej siedziba
- czym się zajmuje spółka (przedmiot spółki)
- kapitał zakładowy spółki
- wartość udziałów każdego ze wspólników spółki.
Spółka z o.o. to forma przedsiębiorstwa, w której działalność odbywa się pod określoną nazwą, czyli “firmą”. Możemy wybrać dowolną nazwę firmy, ale ważne jest, aby zawsze do niej dodawać “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub jej skrót: “sp. z o.o.” Każdy wspólnik, który zdecyduje się dołączyć do spółki z o.o., musi dostarczyć swoją inwestycję, która staje się częścią kapitału zakładowego. Jeśli spółka ma więcej niż jednego wspólnika, konieczne jest utworzenie zarządu. Następnie wystarczy złożyć odpowiedni wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), który dokona rejestracji spółki.
Może Cię także zainteresuje: Profil Zaufany
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna to spółka, która posiada osobowość prawną. Należy do jednej z najbardziej skomplikowanych form działalności. W formie spółki akcyjnej działają przeważne średnie oraz duże przedsiębiorstwa. Spółkę można założyć w dowolnym celu – ważne aby było to zgodne z prawem. Nazwa spółki może być dowolna, jednak warto pamiętać by w nazwie zawierała dodatkowe oznaczenie “spółka akcyjna”. Powszechnie używany jest skrót S.A. Spółka akcyjna podobnie jak spółka z o.o. jest uregulowana kodeksem spółek handlowych.
Aby założyć spółkę akcyjną wymagany jest dość spory kapitał, dlatego też przeznaczona jest dla dużych firm. Minimalny kapitał zakładowy spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wynosi 100 000 zł. Za kapitał zakładowy spółki uznaje się każdy wkład wniesiony do spółki. Może to być wkład pieniężny jak i nie pieniężny (w postaci maszyn lub budynków). Za wkład nie uznaje się pracy i usług oraz praw niezbywalnych. Wkład pieniężny należy opłacić tuż przed rejestracją spółki w wysokości co najmniej 25% wartości nominalnej. Akcje mogą zostać objęte powyżej wartości nominalnej. W takim przypadku nadwyżkę ponad wartość nominalną musimy wpłacić przed rejestracją i zasila ona kapitał zapasowy.
Akcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność ograniczona jest tylko do wysokości wniesionego do spółki kapitału.
Prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna jest nową formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wprowadzona została nowelizacją ustawy o spółkach handlowych 1 lipca 2021 r. Spółka ta może być założona przez jedną lub kilka osób (tzw. akcjonariusze). Wymaga wpisy do KRS.
Minimalny kapitał akcyjny wynosi jedynie 1 zł. Zmiana ilości kapitału nie wymaga modyfikacji umowy spółki, ponieważ przepisy ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych przepisów pozwalają na wprowadzanie różnych rodzajów wkładów, nazywanych również “akcjami beznominałowymi.” Te wkłady mogą przyjmować formę gotówki, pracy lub usług. Wpłaty powinny być dokonane w ciągu 3 lat, chyba że umowa spółki zawiera ustalenia o konieczności wcześniejszego dokonania wpłat.
Możliwość wnoszenia wkładów w formie pracy lub usług jest charakterystyczną cechą Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). W przypadku start-upów, wiedza i pomysły twórców często stanowią ich główny kapitał, który może być zrealizowany jedynie przy wsparciu finansowym od inwestorów.
W celu ochrony interesów wierzycieli, Prosta Spółka Akcyjna (PSA) wprowadziła rygorystyczne zasady dotyczące wypłat dla akcjonariuszy. Środki pochodzące z dokonanych wpłat mogą być wypłacone, ale pod warunkiem, że takie wypłaty nie spowodują niewypłacalności spółki.
Spółka cywilna
Spółka cywilna to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która opiera się na współdziałaniu osób fizycznych. Działalność spółki cywilnej jest uregulowana przepisami Kodeksu cywilnego. Prowadzenie spraw spółki odbywa się nie tylko przez osoby fizyczne, ale również przez osoby prawne i ułomne osoby prawne (jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi).
Umowę spółki cywilnej sporządza się w formie pisemnej, dlatego że brak tej formy może skutkować utrudnieniami dowodami w przyszłości. Co ważne, spółka ta podlega rejestracji. W związku z tym jej wspólnikami powinny być osoby fizyczne prowadzące działalność. W tym celu wymagany jest wpis do CEIDG.
Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą pełną i wspólną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania finansowe i prawne spółki. To oznacza, że są oni osobiście odpowiedzialni za wszystkie rodzaje długów, jakie może zaciągnąć spółka cywilna. Ta forma odpowiedzialności obejmuje zarówno zobowiązania cywilnoprawne, jak i te wynikające z przepisów publicznoprawnych, takie jak opłaty ubezpieczeniowe czy podatkowe.
W przypadku prowadzenia działalności w branżach, gdzie istnieje znaczne ryzyko wystąpienia problemów finansowych lub konfliktów prawnych, spółka cywilna może nie być najlepszym wyborem. Przykładem takiej sytuacji są spółki cywilne z sektora budowlanego działające w Krakowie, gdzie obserwuje się znaczną liczbę postępowań sądowych związanych z długami i sporami finansowymi.
Z tego względu, osoby zainteresowane prowadzeniem działalności w branżach o podwyższonym ryzyku finansowym i prawnym powinny rozważyć inne formy organizacyjne, które oferują ograniczenie osobistej odpowiedzialności, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Działa to na korzyść przedsiębiorców, zmniejszając ryzyko osobistej straty związanego z prowadzeniem biznesu.
